Ryan Keely, una madre carinosa, se encuentra cara a cara con Max, el mejor amigo de su hijo. Mientras busca a este ultimo, Ryan sugiere que Max lo espere en su casa. Max, sorprendido, acepta la invitacion. Mientras se pone comodo, Ryan descubre a Max viendo una pelicula para adultos protagonizada por MILF. Ryan, emocionado por la situacion, decide hacer realidad la fantasia de Max desnudandose y brindandole una experiencia sexual inolvidable.